Основные условия финансирования

Основные условия финансирования (Term Sheet, TS) – предварительный документ, фиксирующий ключевые коммерческие и структурные условия предоставления Проектного финансирования, согласованные между Заемщиком и Кредиторами. В описываемом здесь процессе, сделку структурирует Заемщик самостоятельно (с привлечением Финансового и юридического консультантов) и, соответственно, разрабатывает Term Sheet, учитывающий одновременно и интересы Заемщика и требования Кредиторов.

Term Sheet является основным документом в составе пакета Запроса обязывающих предложений, на основе которых банки-кандидаты оценивают структуру и предоставляют свои ценовые котировки по кредиту.

На основании Term Sheet готовится комплект кредитно-обеспечительной документации.

Пример Основных условий финансирования

	Раздел основных условий финансирования	Описание содержания раздела
	Проект	Наименование Проекта
	Заемщик	Наименование Заемщика
	Акционеры/участники	Акционеры/участники компании-заемщика
	Отчетность по МСФО	Определение понятия Отчетность по МСФО
	Отчетность по РСБУ	Определение понятия Отчетность по РСБУ
	Кредитор (-ы)	Банк, синдикат банков. В случае синдиката список банков и доля в кредите будут приведены в Кредитном договоре
	Кредитная линия	Тип Кредитной линии (обычно невозобновляемая кредитная линия с лимитом выдачи)
	Кредитный договор	Договор, на основании и в соответствии с которым Заемщику предоставляется Кредитная линия
	Валюта	Валюта кредитования
	Сумма кредита/Лимит кредитования	Общий объем средств, предоставляемый по Кредитной линии
	Срок кредита	Срок, в течение которого доступна выборка средств Кредитной линии и должно быть осуществлено обслуживание и полное погашение
	Период доступности	Период, в течение которого возможна выборка средств Кредитной линии
	Период погашения	Срок, в течение которого Кредитная линия должна быть погашена полностью
	Целевое назначение	Цели, на которые могут быть использованы средства Кредитной линии (финансирование текущих и рефинансирование предыдущих капитальных затрат, рефинансирование займов от акционеров/участников и их дочерних обществ и аффилированных лиц для финансирования Проекта, финансирование эксплуатационных затрат Заемщика, погашение бридж-кредитов, связанных с Проектом)
	Порядок выборки	Периодичность, сроки, предельные объемы выборки средств
	Процентный период	Период начисления процентов за пользование средствами Кредитной линии
	Порядок погашения основного долга	График погашения (суммы погашения и даты погашения), период, в течение которого производится погашение Кредитной линии (могут устанавливаться ограничения на досрочное погашение)
	Порядок уплаты процентов	Даты или календарные периоды, в которые должна быть осуществлена уплата процентов по Кредитной линии
	Ограничение регресса	Ограничение возможности Кредитора на взыскание задолженности по Кредитной линии с какого-либо лица, кроме Заемщика
	Право на выкуп	Кредитор дает право акционерам/участникам выкупить долг в полном объеме, существующем на дату выкупа, и по номинальной стоимости до осуществления Кредитором каких-либо средств правовой защиты Кредиторов
	Рефинансирование	Право Заемщика досрочно рефинансировать выданную Кредитную линию или заменить невыбранный Лимит кредитования по Кредитному договору, частично или целиком, без уплаты Заемщиком каких-либо комиссий или штрафов за досрочное погашение или отмену Кредитной линии
	Досрочный возврат – смена контроля	Право Кредитора в одностороннем порядке с уведомлением Заемщика отказаться от предоставления Кредитной линии; и/или приостановить предоставление Кредитной линии; и/или потребовать досрочного погашения Кредитной линии в случае смены контроля над Заемщиком без письменного согласия Кредитора
	Досрочная отмена	Право Заемщика в любое время в течение Периода доступности без согласования с Кредитором отменить неиспользованную сумму Лимита кредитования (или его часть) путем направления письменного уведомления Кредитору, без уплаты каких-либо комиссий и/или штрафов
	Досрочное погашение	Право Заемщика досрочно погасить Кредитную линию частично или целиком [без уплаты каких-либо комиссий и/или штрафов в любое время после завершения Периода доступности или с уплатой комиссии]
	Процентная ставка	Стоимость используемых средств Кредитной линии Обычно определяется формулой в привязке к ключевой ставке ЦБ РФ и маржи Кредитора: Плавающая – ключевая ставка ЦБ РФ + маржа в размере […]
	Комиссия за открытие Кредитной линии	Единовременная комиссия. Стоимость открытия доступа к средствам Кредитной линии Размер комиссии […%] устанавливается как процент от Суммы кредита/ Лимита кредитования и уплачивается до даты первой выборки
	Комиссия за организацию	Единовременная комиссия. Стоимость работ по организации Кредитной линии (для разных членов синдиката может быть разный размер в зависимости от суммы участия и/или роли в разработке структуры/формирования синдиката) Размер комиссии […%] устанавливается как процент от Суммы кредита/ Лимита кредитования и уплачивается до даты первой выборки
	Комиссия за резервирование	Стоимость резервирования Кредитором средств Кредитной линии для выборки их Заемщиком Размер комиссии […%] устанавливается как процент от суммы доступного невыбранного Лимита и уплачивается в дату уплаты процентов по Кредитному договору
	Условия распределения денежных средств	Условия, при которых Заемщик имеет право распределять и выплачивать дивиденды акционерам/участникам. Как правило, когда: Отсутствует неустраненное Событие неисполнения обязательств Размер денежных средств, подлежащих распределению, не превышает чистую прибыль за соответствующий отчетный период Распределение денежных средств не приведет к превышению коэффициента Долгосрочные обязательства/Собственный капитал Заемщика как установленного отношения (70:30) после соответствующей выплаты (рассчитанной в соответствии с РСБУ)
	Обеспечение	Определение состава обеспечения: Залог активов СПК (земельный участок, оборудование, здания, инфраструктура) Залог акций/долей СПК Залог прав по контрактам в рамках Проекта Залог прав на счета Цессия страховых выплат (переуступка прав на страховые выплаты Кредитору) Гарантии/поручительства Спонсоров, акционеров/участников, подрядчиков Обязательства акционеров/участников по покрытию дефицита финансирования Проекта Гарантии завершения строительства (ГЗС) в форме обязательств по обслуживанию долга от Спонсоров, акционеров/участников
	Хеджирование	Обязательства Заемщика по хеджированию валютных, процентных рисков
	Отлагательные условия для подписания Кредитного договора	Список требований Кредитора, которые должны быть выполнены Заемщиком, акционерами/участниками для подписания Кредитного договора
	Отлагательные условия для первой выборки	Список требований Кредитора, которые должны быть выполнены Заемщиком для начала выборки средств Кредитной линии
	Отлагательные условия для всех выборок	Список требований Кредитора, которые должны быть выполнены Заемщиком для любой выборки средств Кредитной линии
	Заверения об обстоятельствах	Гарантии Заемщика о своей юридической, правовой и финансовой состоятельности на дату Кредитного договора, в каждую дату выборки и каждую дату уплаты процентов
	Информационные обязательства	Обязательства Заемщика с установленной периодичностью (ежемесячно, ежеквартально, раз в полгода, ежегодно) и в установленные даты или интервалы дат предоставлять свою финансовую информацию, актуальную информацию о ходе Проекта (Бюджет Проекта, Бизнес-план, Финансово-экономическая модель)
	Финансовые обязательства	Обязательство Заемщика в течение действия Кредитного договора поддерживать финансовые показатели деятельности на установленном уровне (стоимость чистых активов, уровень прогнозного коэффициента покрытия долга)
	Финансовые ковенанты	Список показателей, которых Заемщик обязан выполнять и их уровень: Отношение операционного потока к выплатам по долгу (DSCR) Покрытие долга на весь срок кредита (LLCR) Соотношение долга и капитала (Debt-to-Equity) Минимальная доля собственного капитала Ограничение на выплату дивидендов при невыполнении ковенант
	Обязательства о соблюдении условий	Обязательство Заемщика соблюдать полноту, правдивость и соответствие данных в Финансовой модели для расчета Коэффициента покрытия долга утвержденным Заемщиком годовой Программе работ, Бюджету и финансовой отчетности
	Обязательства не совершать действий	Действия, которые могут быть совершены Заемщиком только с предварительного письменного согласия Кредитора (изменение условий или расторжение Договоров купли-продажи продукции Проекта, внесение существенных изменений в структуру Изначальной Финансовой модели, отчуждение активов на сумму выше согласованного уровня, обременение/передача в залог активов и прав Заемщика по Договорам купли-продажи продукции Проекта, приобретение векселей, выдача займов (или других аналогичных инструментов), предоставление гарантий и/или обеспечения третьим лицам, приобретение долей/акций либо иная любая форма вложений в уставный капитал юридических лиц, проведение реорганизации Заемщика, уменьшение уставного капитала Заемщика)
	Существенное неблагоприятное воздействие (Форс-мажор)	Определение Существенного неблагоприятного воздействия как воздействие на: хозяйственную деятельность или финансовое состояние Заемщика в целом способность Заемщика исполнять свои существенные обязательства по Кредитному договору действительность Кредитного договора или возможность осуществления существенных прав Кредитора, предусмотренных Кредитным договором, во всех существенных отношениях
	События неисполнения обязательств	Определение События неисполнения, в следствие которого Кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредитной линии, и/или приостановить предоставление Кредитной линии, и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору досрочно при наступлении любого из следующих событий: нарушение графика обслуживания долга или неуплата процентов нарушение графика платежей покупателей продукции Проекта в адрес Заемщика нарушение обязательств по Кредитному договору недостоверность заверений и гарантий Заемщика отзыв лицензии и неспособность Заемщика обеспечить получение новой лицензии в течение 180 дней с момента ее отзыва (истечения срока действия) долгосрочная остановка производства кросс-дефолт банкротство Заемщика
	Средства правовой защиты Кредиторов	Действия Кредитора: Прекращение Кредитной линии Досрочный возврат всей суммы долга и начисленных процентов Действия в соответствии законом №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)»
	Уступка	Право Кредитора передать, уступить, хеджировать или секьюритизировать, полностью или частично, свои права и обязанности по Кредитному договору с предварительного письменного согласия Заемщика и описание случаев, когда согласие Заемщика не требуется. Отсутствие права Заемщика уступить свои обязательства по Договору
	Разрешение споров / Арбитраж	Определение арбитражного учреждения (государственного или негосударственного)
	Расходы	Определение источника и порядка оплаты привлечения консультантов и иных расходов
	Применимое право	Определение, каким правом регулируется Кредитный договор
	Конфиденциальность	Обязательство Сторон о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе сведений, составляющих коммерческую тайну